Nota informativa riguardante la guida tecnica 3/2017 CNMV sulle commissioni di revisione di entità di interesse pubblico.

La creación de Comisiones de Auditoría (CA) en el seno de los Consejos de administración de las sociedades cotizadas fue una reiterada reivindicación de las recomendaciones de buen gobierno que se han sucedido desde el Código Olivencia (1998), hasta convertirse en de 2002 en una obligación. La Ley 22/2015, de 20 de julio de Auditoría de Cuentas (LCA),a su vez, amplió esa obligación, de modo que fuese también exigible a aquellas sociedades que según esa mismo norma habían de considerarse “Entidades de Interés Público” (EIP)[1], entre las que figuran aquellas cuyas acciones coticen en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Dichas sociedades se convierten en entidades obligadas a nombrar una CA en el seno de sus Consejos de administración y a cumplir lo que al respecto indican la citada LCA y, por remisión suya, la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

La Guía Técnica 3/2017 CNMV sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, de 27 de junio de 2017, es un instrumento para que las sociedades obligadas dispongan de los elementos necesarios para organizarse y resolver las cuestiones que les afectan.

A modo indicativo, y refiriéndonos siempre a cómo abordar el cumplimiento de esta obligación de nombrar y gestionar el funcionamiento de una CA operativa en el seno del Consejo de administración, se analizan los puntos principales y más destacables de los apartados (i) y (ii) de la Guía , sin perjuicio de recomendar su lectura completa y pormenorizada:

  1. Análisis de los principios básicos de actuación de la comisión de auditoría.
  2. Regulación del desempeño de las funciones asignadas a tales comisiones.

Todas las cuestiones relacionadas con la CA deben recogerse en el Reglamento del Consejo de administración y/o, en su caso, en el propio Reglamento de la CA (cuestión que dependerá de la complejidad de la estructura del Consejo, de la CA y de la propia entidad).

Por este motivo, es recomendable que las EIP procedan a la adaptación de sus reglamentos a lo que se desprende de esta Guía.

  • PRINCIPIOS BÁSICOS DE ACTUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA

Para entender el funcionamiento y la actuación de la CA como órgano asesor y complementario del Consejo de administración, la Guía establece sus principios básicos de actuación.

Todos los consejeros (que formen parte o no de la CA) deberán tener presente, en el quehacer habitual de ésta, cuáles son los principios o conceptos principales que sustentan esta nueva regulación, indicativa a todos los efectos.

Tales principios y conceptos son los siguientes: (i) responsabilidad, (ii) independencia, (iii) supervisión, (iv) relación con los órganos de auditoría interna y externa y (v) asesoramiento financiero y no financiero a la sociedad. En definitiva, tales principios son los que deben regir las actividades de

  • asesoramiento, supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera;
  • el control de la independencia del auditor de cuentas y
  • la eficacia del sistema interno de control.

A título de ejemplo, el principio de independencia de la CA se deduce, entre otros puntos de la Guía, en la recomendación reiterada que se hace a las entidades de evitar, en la medida de lo posible, la presencia de directivos en las reuniones de la CA y, de ser necesario que asistan, el deber de ser invitados expresamente para tratar los puntos concretos que corresponda.

A los efectos de poder fijar estos principios y convertirlos en una realidad, la Guía recomienda a los integrantes de la CA mantener una actitud escéptica que suponga una posición crítica respecto a las actuaciones, conclusiones y actuaciones de los ejecutivos y directivos de la sociedad, mediante el cuestionamiento de los datos, de los procesos de evaluación y la elaboración de las conclusiones. La importancia que se concede a tal principio de escepticismo lleva a la Guía a establecer, incluso, el modo con el que alcanzar tal actitud crítica (así, por ejemplo, la adopción de una posición propia, no aceptar la opinión de terceros, valorar paralelamente argumentos a favor y en contra, …).

La Guía se postula a favor del establecimiento de un diálogo constructivo en el seno de las CA, mediante el ejercicio de la libertad de expresión (que el Presidente tratará de asegurar). Es evidente que, para ello, será necesario establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con la dirección general y financiera de la sociedad, con el responsable de la auditoría interna, en su caso, y con el auditor de cuentas.

  • DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES

La regulación sobre el desempeño de las funciones de la CA que se recogerá, bien en el Reglamento del Consejo de administración, bien en el Reglamento de la propia CA, deberá contener detalladamente los criterios relativos a su funcionamiento (calendario de reuniones, asistencia, plannings de trabajo, informes a presentar, remuneración, límites de la responsabilidad, reportes al Consejo de administración, etc.), el modo de proceder a los nombramientos y la fijación de la composición de los miembros de la CA.

En cuanto al nombramiento de sus integrantes, deberá tenerse especialmente en cuenta su formación y experiencia, tanto en la materia que sea propia de la actividad de la sociedad, como en nuevas tecnologías, ciberseguridad y económico-financiera.

Respecto a las concretas funciones a desarrollar, asimismo, reglamentariamente, la Guía establece qué objetivos deben fijarse las CA y de qué modo procurarán alcanzarlos, teniendo en cuenta que los principales objetivos son:

  • la supervisión financiera y no financiera;
  • la gestión y control de riesgos;
  • el control sobre la auditoría interna;
  • la relación con el auditor de cuentas (selección y control);
  • el cumplimiento del gobierno corporativo y
  • la elaboración de los códigos internos.

Esta nota pretende ser un resumen o introducción al contenido de la Guía cuyo cumplimiento, como hemos indicado, será exigido por la CNMV y cualquier órgano supervisor.

Pilar Carreras Boj

Javier Condomines Concellón

 

Barcelona, a 6 de septiembre de 2017

 

[1] Entidades de Interés Público: Se trata de sociedades cotizadas y determinadas entidades financieras sujetas a supervisión y empresas que exceden de cierta dimensión, entre las que se incluyen, además, las sociedades que cotizan en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).